Na úvod je dobré si připomenout, co se vlastně rozumí statutárním orgánem společnosti a jaké úkoly jsou mu svěřeny. Statutárním orgánem rozumíme osoby, které jsou oprávněné za společnost jednat. Může jím být více osob, a to například v podobě představenstva akciové společnosti, ale také jen jedna osoba, kterou je právě jednatel společnosti s ručením omezeným.
Mezi základní kompetence jednatelů spadá jak zastupování společnosti navenek vůči třetím osobám, tak také obchodní vedení směřované dovnitř společnosti. Jednatelé jsou v rámci obchodního vedení nadáni širokými pravomocemi, do nichž nesmí nikdo, dokonce ani společníci, zasahovat.
Pojem obchodní vedení je v právní teorii převážně vykládán jako řízení společnosti, tj. zejména organizování a řízení její podnikatelské činnosti, včetně rozhodování o podnikatelských záměrech. Rozumíme jím tedy podnikatelské řízení uvnitř dané společnosti, které se však v rámci jeho uskutečňování promítá i navenek. Jedná se například o uzavírání smluv, jednání se smluvními partnery, ale také zajišťování zaměstnaneckých záležitosti jako podpisů výpovědí, platebních výměrů nebo pracovních smluv apod.
Pojmem obchodního vedení se také zabýval ve svých judikátech Nejvyšší soud ČR, přičemž v tomto směru stanovil některé činnosti, které řadíme právě pod obchodní vedení společnosti. Dle judikatury Nejvyššího soudu ČR tedy pod pojem obchodního vedení spadá například rozhodnutí o koupi automobilu, rozhodnutí úhradě dluhu korporace, rozhodnutí o postupu při vymáhání pohledávek společnosti, rozhodnutí o přemístění provozovny společnosti, rozhodnutí o tom, jakým způsobem bude financován provoz společnosti, nebo také rozhodnutí týkající se náboru zaměstnanců, vytváření pracovních úkolů pro zaměstnance, vzdělávání a rozvoje zaměstnanců a jejich hodnocení, včetně rozhodnutí o výši a formě odměňování zaměstnanců.
Pokyny udělované valnou hromadou statutárnímu orgánu
Valná hromada, jako nejvyšší orgán, může udělovat statutárnímu orgánu, tj. jednateli, představenstvu nebo správní radě pokyny. Tyto pokyny jsou však omezené a je tedy nutné odlišovat od sebe pokyny týkající se obchodního vedení společnosti a pokyny strategické a koncepční.
Na jedné straně je statutární orgán povinen řídit se zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou týkajícími se strategické a koncepční povahy, tedy celkového směřování společnosti, ale na druhou stranu zde platí zákaz udělovat statutárnímu orgánu pokyny, které se týkají obchodního vedení. Tento zákaz vyplývá z ustanovení § 195 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) a zajišťuje jednatelům vysokou míru nezávislosti právě při výkonu obchodního vedení, přičemž takto mají jednat s péčí řádného hospodáře. Pokud by valná hromada udělila statutárnímu orgánu pokyn v oblasti obchodního vedení, neměl by takový pokyn žádné právní účinky. Jestliže by však nejvyšší orgán společnosti nesouhlasil se způsobem uskutečňování obchodního vedení spadajícího právě do kompetence jednatelů, disponuje valná hromada pravomocí jednatele z funkce odvolat.
Strategické řízení společnosti představuje mimořádná rozhodnutí, jež přesahují běžnou správu a řízení dané společnosti, nebo jejího závodu. Při udělování strategických pokynů a pokynů týkajících se koncepčního vedení, které přesahují rámec obchodního vedení, je třeba formulovat takovéto pokyny obecně, aby se nejednalo o zásah do obchodního vedení a jednateli byl tak poskytnut přípustný rámec jeho jednání.
Může však nastat situace, kdy jednatel valnou hromadu požádá sám od sebe o udělení pokynu týkajícího se konkrétní záležitosti obchodního vedení v souladu s § 51 odst. 2 ZOK. V takovém případě si však musí i nadále počínat s péčí řádného hospodáře a musí zvážit, zda je takový pokyn zákonný a v souladu se zájmy společnosti.
Povinnost valné hromady udělit pokyn
Žádost jednatele o udělení pokynu však v konečném výsledku nezakládá povinnost valné hromady pokyn udělit. Je čistě na uvážení valné hromady, zda pokyn udělí, nebo přijme rozhodnutí, že pokyn neudělí a ponechá na jednateli, aby situaci vyřešil sám, či zda se žádostí o pokyn vůbec nebude zabývat. Valná hromada však nesmí udělit pokyn nad rámec předmětné žádosti. Takovýto pokyn by překračoval působnost valné hromady a nebyl by pro jednatele závazný.
Vázanost pokynem
Z obecného hlediska lze říci, že pokud jednatel v souladu se zákonem požádá o udělení pokynu, který se týká obchodního vedení, je udělení pokynu tedy v působnosti valné hromady, a jednatel je jím proto vázán.
Z pohledu praxe je tato situace však složitější, jelikož v daném případě záleží na formulaci žádosti jednatele. Pokud by se jednalo o otázku, zda má být smlouva uzavřena či nikoliv, byl by jednatel vázán jak souhlasným, tak nesouhlasným rozhodnutím valné hromady. Z druhé strany by jednatel nebyl rozhodnutím valné hromady vázán v případě, že by mu valná hromada v návaznosti na tuto žádost udělila pokyn uzavřít smlouvu zcela jinou. Na takové rozhodnutí by se hledělo tak, jako by nebylo přijato, jelikož valná hromada v tomto nebyla oprávněna takový pokyn vydat. Takové rozhodnutí však mohou jednatelé vnímat jako jakési doporučení, a pokud by bylo v souladu s požadavky péče řádného hospodáře, mohou se jím řídit. Dále je na místě podotknout, že ačkoliv to zákon výslovně nestanoví, jednatel společnosti nebude nikdy vázán ani pokynem valné hromady, který je v rozporu se zákonem. O takovýto pokyn by konečně ani neměl požádat.
Jestliže jednatel při podání žádosti o udělení pokynu a při plnění takového pokynu postupuje s péčí řádného hospodáře, nebude poté odpovědný za nastalé důsledky, které jsou jiné než jaké on i valná hromada očekávali. Musí však valné hromadě poskytnout všechny dostupné relevantní informace tak, aby společníci mohli na valné hromadě rozhodovat s dostatečnou znalostí věci a při vědomí výhod, nevýhod a rizik spojených s usnesením valné hromady. Toto bylo stanoveno například rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2363/2011 [R 75/2013 civ.], který konstatoval, že: „Člen voleného orgánu obchodní korporace odpovídá za řádný (v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře jsoucí) výkon funkce, nikoliv za výsledek své činnosti. Jedná-li s péčí řádného hospodáře, není povinen hradit obchodní korporaci škodu, byť by v důsledku takového jednání vznikla.“
