Dne 11.1.2023 došlo k vyhlášení rozsudku Nejvyššího soudu ČR, a to ve věci sp. zn. 31 Cdo 2273/2022, ve kterém se tento soud vyjádřil k elementární změně aplikačních pravidel posuzovaných při moderaci smluvní pokuty. Jelikož se jedná o parametrické rozhodnutí velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia, začíná se tato judikatorní změna projevovat i v aplikační praxi obecných soudů nižší instance.
Rozhodnutí NS
Shrnutí právní věty citovaného rozhodnutí zní: Přiměřenost smluvní pokuty ve smyslu § 2051 občanského zákoníku se posuzuje s ohledem na to, jakým způsobem a za jakých okolností nastalo porušení smluvní povinnosti utvrzené smluvní pokutou a v jaké míře se dotklo zájmů věřitele, které měly být sjednáním smluvní pokuty chráněny. Soud nezkoumá nepřiměřenost ujednání o smluvní pokutě, nýbrž nepřiměřenost konkrétního nároku na smluvní pokutu. Přihlédne přitom nejen k okolnostem známým již v době sjednávání smluvní pokuty, ale též k okolnostem, které zde byly při porušení smluvní povinnosti, jakož i k okolnostem, které nastaly po jejím porušení, mají-li v porušení smluvní povinnosti nepochybně původ a byly-li v době porušení povinnosti předvídatelné.
Třífázový test
V tomto ohledu se posuzování přiměřenosti ujednané smluvní pokuty dostává do roviny posuzování konkrétního nároku na smluvní pokutu, tak jak vyplývá ze smlouvy a současně jak byl dále uplatněn jako žalobní nárok v příslušné žalobě u soudu. Pro takové posouzení přiměřenosti smluvní pokuty zavedl Nejvyšší soud tzv. třífázový test, který explicitně rozvedl v odůvodnění svého rozhodnutí, a to konkrétně v bodu 66 odůvodnění rozsudku, kde svůj závěr uzavřel tak, že postup konkrétního soudu při moderaci smluvní pokuty podle § 2051 občanského zákoníku lze rozlišit na následující fáze:
1. fáze
V první fázi soud při využití interpretačních pravidel stanovených v § 555 a násl. občanského zákoníku nejprve zjistí, jakou funkci měla smluvní pokuta plnit. Poté se zabývá konkrétními okolnostmi s přihlédnutím ke zjištěné funkci smluvní pokuty. Zřetel přitom vezme na všechny okolnosti konkrétního případu, přičemž zohlední nejen okolnosti známé již v době sjednávání smluvní pokuty, nýbrž též okolnosti, které byly dány při porušení smluvní povinnosti, jakož i okolnosti nastalé později, mají-li v samotném porušení smluvní povinnosti původ.
2. fáze
Na základě těchto okolností zodpoví otázku, zda výše smluvní pokuty je přiměřená vzhledem k věřitelovým zájmům, které byly narušeny v důsledku porušení smluvní povinnosti a měly být smluvní pokutou chráněny.
3. fáze
Dospěje-li soud v předchozím kroku k závěru, že smluvní pokuta není nepřiměřená, případně nepodaří-li se mu na základě provedeného dokazování objasnit rozsah následků porušené smluvní povinnosti ve sféře věřitele, aby mohl učinit právní závěr o nepřiměřenosti nároku ze smluvní pokuty, nemůže nárok věřitele na smluvní pokutu snížit. V opačném případě soud ve třetí fázi sníží smluvní pokutu na přiměřenou výši (spravedlivou in concreto) se zřetelem k těm funkcím, které má plnit, a s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti. Je přitom limitován výší škody vzniklé do doby rozhodnutí porušením povinnosti, na kterou se smluvní pokuta vztahuje.
Závěr
Ve světle nového třífázového testu smluvní pokuty, tak jak byl zaveden citovaným judikátem Nejvyššího soudu ČR ve věci sp. zn. 31 Cdo 2273/2022, již neobstojí dřívější judikatura týkající se moderace smluvní pokuty, která byla postavena na abstraktním a odosobněném posouzení, stran konkrétních parametrů případu, a to bez ohledu na to, zda nastaly před při sjednání smluvní pokuty nebo až následně.
Je tak nepochybné, že se jedná důležitý judikát, na kterém panuje shoda velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ČR. Proto je nutné nově uzpůsobit smluvní dokumentaci tomuto třífázovému testu při sjednávání nových smluv a současně mít tuto recentní judikaturu na paměti, pokud se bude i již dříve sjednaná smluvní pokuta v konkrétním případě uplatňovat jako nárok v soudním řízení.
Nevíte si rady se smluvní pokutou? Přemýšlíte o tom, jak ji nastavit či jak se bránit proti její výši? Rádi Vám pomůžeme v naší advokátní kanceláři NEST LEGAL s.r.o.
