Novela zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, která vstoupila v účinnost 19. července 2024, přinesla několik důležitých změn, jež mají za cíl zjednodušit a zrychlit postupy u méně složitých typů přeměn a naopak zpřesnit procesy související s přeshraničními přeměnami obchodních společností a družstev, resp. vůbec zavést úpravu pro určité druhy přeshraničních přeměn. Tyto změny jsou poté důsledkem transpozice evropské směrnice, jejíž záměrem je modernizace právního rámce a reflexe současné praxe v oblasti podnikání a obchodního práva.
Hlavní změny a novinky v oblasti přeměn obchodních společností
Přeshraniční přeměny a přeshraniční přemístění sídla do a z třetích států
Obecně lze konstatovat, že novela zavádí zjednodušení a rozšíření možností přeshraničních přeměn, kdy tyto změny jsou klíčové pro zvýšení flexibility podniků, které působí na mezinárodním poli. Zjednodušení se projeví zejména v případě zpracování zprávy o přeshraniční přeměně, kdy je nově možné vypracovat samostatnou zprávu pro společníky nebo členy a samostatnou zprávu pro zaměstnance (dle původní právní úpravy toto musela obsahovat přímo zpráva o přeshraniční přeměně). Nově je také v zákoně výslovně zakotvena úprava přeshraničního rozdělení a přeshraničního přemístění sídla.
Ačkoliv je novela výsledkem transpozice směrnice EU, neopomněla na přeměnu v podobě přeshraničního přemístění sídla mimo členské státy Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru. Dřívější právní úprava tuto možnost neřešila, kdy tak nebylo zcela zřejmé, zda je vůbec možné sídlo obchodní společnosti přemístit i do nebo z těchto třetích států. Nově je tak v zákoně výslovně stanoveno, že přemístění sídla do a z třetích států je možné a to za obdobných podmínek, jako v případě členských států EU nebo EHP. Nutno k tomuto dodat, že se jedná o dlouho očekávanou a vítanou změnu.
Vyčlenění
Novela přináší novou formu rozdělení obchodní společnosti, a to vyčlenění. Vyčlenění je procesem, při kterém rozdělovaná společnost nezaniká a pouze vyčlení část svého jmění, které přechází výměnou za podíl buď:
- (i) na jednu nebo více nově vznikajících společností (tzv. vyčlenění se vznikem nové nebo nových společností); nebo
- (ii) na jednu nebo více již existujících společností (tzv. vyčlenění sloučením).
Případně může vyčlenění spočívat v kombinaci obou způsobů (i) a (ii).
Vyčlenění se vznikem nové nebo nových společností znamená, že vyčleněná část jmění (nezanikající) společnosti přechází na jednu nebo více vznikajících nástupnických společností, včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů. Rozdělovaná společnost se poté stává jediným společníkem vznikající společnosti, resp. vznikajících společností. Příkladem této varianty může být např. založení dceřiné společnosti, která bude po vyčlenění zcela ovládána společnosti rozdělovanou.
Vyčleněním sloučením dochází k tomu, že vyčleněná část jmění (nezanikající) společnosti, včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů, přechází na jednu nebo více již existujících společností a rozdělovaná společnost nabývá podíl nebo podíly v této jedné nebo více již existujících společnostech. Opět může nastat situace, že rozdělovaná společnost bude jediným společníkem nástupnické společnosti/společností, což by znamenalo nutnost tvorby nových podílů, které by ale neměly dopad na vlastnickou strukturu nástupnické společnosti. Z tohoto důvodu tak zákon umožňuje, aby v projektu vyčlenění bylo stanoveno, že se nabytí podílu vylučuje.
Výběr znalce na přeměňované obchodní společnosti
Novela dále zjednodušuje postup jmenování znalce pro oceňování nepeněžitého vkladu, kdy původně zákon o přeměnách upravoval, že znalce vždy jmenoval soud. Díky novele je však výběr znalce již na samotné přeměňované společnosti, která si může vybrat jakéhokoliv znalce ze seznamu znalců – zpravidla by pak mělo jít o znalce v oboru ekonomika, odvětví oceňování obchodních závodů. Právě uvedené si klade za cíl především urychlení celého procesu oceňování nepeněžitého vkladu.
Ochrana věřitelů
Zákon o přeměnách dále zpřesňuje pravidla pro poskytování zajištění věřitelům přeměňovaných obchodních společností. Věřitelé nově mohou své pohledávky uplatnit u soudu nejpozději do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny (původně se jednalo o lhůtu 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám).
Změna se týká i vymezení pohledávek, které mohou být zjištěny. Původní znění zákona bylo omezeno pouze na nesplatné pohledávky, které vznikly před zápisem přeměny do obchodního rejstříku. Nyní jsou do zjištěných pohledávek zahrnuty rovněž budoucí či podmíněné pohledávky vzniklé ze závazků před zveřejněním nebo uveřejněním projektu přeměny.
Digitalizace procesů a snížení administrativní zátěže
Součástí novely je i snaha o digitalizaci procesů spojených s přeměnami společností. Tato digitalizace by měla zefektivnit a zrychlit celý proces, snížit administrativní zátěž a umožnit rychlejší přístup k potřebným dokumentům, jak pro orgány obchodní společnosti, tak i pro třetí osoby.
Jedním z příkladů snížení administrativní zátěže je zrušení povinnosti zveřejňovat oznámení o uložení projektu přeměny v obchodním věstníku – nově je postačující, pokud bude projekt přeměny a upozornění pro věřitele a další dotčené osoby zveřejněn ve sbírce listiny obchodního rejstříku, případně na internetových stránkách dotčených subjektů.
Zjednodušení fúzí a rozdělení obchodních společností
Novela usiluje o zjednodušení procesu fúzí a rozdělení společností, zejména s ohledem na administrativní nároky. Zavádí se možnost zjednodušeného postupu v případech, kdy se jedná o fúzi mateřské a dceřiné společnosti, a to za předpokladu, že mateřská společnost drží veškeré podíly na společnosti dceřiné. Tento postup může být rychlejší a méně nákladný, protože nevyžaduje schválení valnou hromadou.
Závěr
Novela zákona o přeměnách obchodních společností a družstev představuje významný krok směrem k modernizaci obchodního práva v České republice. Zjednodušení a zrychlení procesů spojených s přeměnami společností může přispět k větší konkurenceschopnosti českých firem, zejména v kontextu evropského jednotného trhu. Neméně důležité změny se však dějí i v případě přeshraničních přeměn, což konečně poskytuje dotčeným osobám jasný proces a pravidla, a tedy i větší záruku.
Uvažujete nad přeměnou Vaší obchodní společnosti a nevíte si rady, jak postupovat? Naše advokátní kancelář se mimo jiné zabývá fúzemi, rozdělením či změnami právních forem, jakožto i přeshraničním přemístěním sídla, tudíž Vám v této oblasti můžeme poskytnout cenné rady a zkušenosti. Neváhejte se tak na nás obrátit a my již s Vámi nalezneme to správné řešení!
