Obchodní zvyklosti v byznysu

Pojem

Obchodní zvyklosti jsou obecně definovány jako pravidla obchodního styku. Případně přesněji jako určitý způsob jednání, který je po určitou dobu obecně přijímán a zachováván při výkonu určité činnosti těmi, kteří takovou činnost vykonávají. Jsou tak zároveň výkladovým nástrojem právního jednání – tzn., že pokud není význam právního jednání mezi stranami zcela jasný, mohou být obchodní zvyklosti v určitých případech použity k jeho objasnění.

Obchodní zvyklosti mají rovněž své mantinely, v případě rozšíření ustálené obchodní praxe tuto nelze považovat za obchodní zvyklost, pokud by se příčila zákonu či smluvnímu ujednání dotčených stran. Viz např. Nejvyšší soud ČR ve svém rozsudku sp. zn. 32 Cdo 4932/2009: „je pojmově vyloučeno, aby pravidlo chování, které je v rozporu se zákonem či smluvní úpravou, bylo způsobilé nabýt formu obchodní zvyklosti. Porušování povinnosti splnit řádně a včas závazek, i kdyby šlo o jev déletrvající a rozšířený v celém odvětví (zde zdravotnictví), nelze považovat za obchodní zvyklost.“ Z výše uvedeného vyplývá, že pomyslné mantinely obchodním zvyklostem vystavuje i soudní praxe. 

Působnost obchodních zvyklostí

Obchodní zvyklosti mají vždy určitou osobní, věcnou a místní působnost. Z hlediska věcné působnosti mohou vznikat ve vztazích mezi podnikateli obecně. Zároveň se však mohou týkat jen určitého oboru podnikání anebo se vztahovat jen na specifický typ obchodu či smlouvy.

Co do místní působnosti existují obchodní zvyklosti působící na lokální, národní či dokonce i mezinárodní úrovní. Ve vztahu k mezinárodní úrovni lze zmínit např. Úmluvu OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží z roku 1980, jež v jisté míře obchodní zvyklosti upravuje také (a to buď mezi stranami, nebo i např. v rámci odvětví).

Podmínky vzniku obchodních zvyklostí

V prvé řadě se musí jednat o pravidlo, které je široce používané relevantními subjekty (opět buď konkrétními smluvními stranami anebo subjekty v rámci celého odvětví). Zároveň musí takto vzniknuvší pravidlo být aplikováno po určitou dobu, z níž lze vyvodit, že se o obchodní zvyklost jedná.

Od obchodních zvyklostí je však nutno odlišovat zvyklosti, které normativním charakterem nedisponují. V praxi typicky např. podepisování smluv. Určitý zažitý usus je v případě podpisu smluv za účastníka dvěma osobami takový, že se výše postavená/významnější osoba podepisuje na dokumentu vlevo. Na rozdíl od obchodních zvyklostí, nedodržení této zvyklosti nemá žádný reálný vliv na platnost ani účinky takto podepsané smlouvy, neboť tato nemá již zmiňovaný normativní charakter a nejde tak o obchodní zvyklost.

Svým normativním charakterem obchodní zvyklosti zákonná ustanovení nenahrazují, ale spíše doplňují. V případě soudního sporu je tak nutné jejich existenci v daném právním vztahu spolehlivě prokázat.

Obchodní zvyklosti vs. zákon

Pro případ střetu obchodních zvyklostí se zákonem platí, že obchodní zvyklosti nesmí odporovat kogentním ustanovením zákona, tj. těm, od kterých se nelze odchýlit. Na druhou stranu však platí, že od ustanovení dispozitivních se odchýlit lze, to znamená, že pro případ, kdy se obchodní zvyklosti uplatňují na podnikatelské vztahy, mají před dispozitivními ustanoveními zákona přednost, pokud se strany nedohodnou jinak.

V souvislosti s užíváním obchodních zvyklostí je třeba věnovat náležitou pozornost také výkladu různých pojmů, neboť tyto mohou mít v každém odvětví jiný význam. Smluvním stranám přitom nic nebrání, aby si ve smlouvách pojmy a jejich obsah, které nejsou stanoveny právním předpisem, pro účely smlouvy definovaly. Dle ust. §558 občanského zákoníku se v právním styku s podnikatelem výrazu připouštějícímu různý výklad přisoudí význam, jaký má v takovém styku pravidelně. Není-li však druhá strana podnikatelem, musí ten, kdo se toho dovolává, prokázat, že druhé straně musel být takový význam znám[1].

Obchodní zvyklosti vs. zavedená praxe stran

Zavedená praxe stran se svým charakterem podstatně přibližuje obchodním zvyklostem, nicméně rozdíl panuje v tom, že zavedená praxe stran se aplikuje pouze na předem vymezený okruh subjektů, které jsou jí vázány – smluvní strany. Zavedené praxe stran tedy představuje ustálenou praxi, která je méně rozšířena v rámci určitého podnikatelského spektra, a to právě proto, že je aplikována pouze např. smluvními stranami určitého obchodního vztahu a není obecně přijímána širší podnikatelskou komunitou. V souvislosti s obchodními zvyklostmi je také nutno dodat, že i zavedená praxe stran může v obchodních vztazích sloužit jako zdroj závazných pravidel a mít tak dopad na práva a povinnosti smluvních stran.

Závěr

V dnešním článku jsme definovali pojem obchodních zvyklostí a z výše uvedeného vyplývá, že je potřeba rozlišovat pouhé zvyklosti od zvyklostí obchodních, majících normativní charakter. Poukázali jsme také na zavedenou praxi stran, která se sice neodlišuje od obchodních zvyklostí svým normativním charakterem, ale působí na konkrétní subjekty daného obchodního vztahu.

V naší advokátní kanceláři se z velké části zabýváme vztahy mezi podnikajícími subjekty a obchodním právem jako celkem. Proto se na nás v jakémkoliv případě neváhejte se svým problémem obrátit.