Založení společnosti s ručením omezeným spadá pod úpravu založení obchodní korporace stanovenou v hlavě první zákona č. 90/2012 Sb. zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“).
Společnost s ručením omezeným se dle § 8 ZOK zakládá společenskou smlouvou, protože každou kapitálovou společnost je nutné založit formou veřejné listiny. Je-li společnost jednočlenná, je možné ji založit pouze na základě zakladatelské listiny ve formě veřejné listiny. Oba tyto způsoby založení vyžadují notářský zápis a zároveň je možné rovnou nechat společnost notářem zapsat do obchodního rejstříku.
Společenskou smlouvu je nutné pořídit v zákonem předepsané formě a s obsahem odpovídající náležitostem právní úpravy. Nedodržení této formy by mělo za následek neplatnost obchodní společnosti. Takovými náležitostmi jsou především obchodní jméno, které musí být originální a nezaměnitelné s žádnou jinou společností. Dále musí smlouva obsahovat sídlo společnosti a předmět podnikání společnosti. V případě s.r.o. je nutné do smlouvy zahrnout i výši základního kapitálu. Minimální výše vkladu s.r.o. je 1 Kč za každého společníka a každý vklad může mít jinou hodnotu. Vklad může mít nepeněžitou formu, ale v takovém případě musí být oceněn znalcem. Ve společenské smlouvě je třeba uvést také druhy podílů a s nimi spojená práva a povinnosti, jakými jsou například hlasovací práva. Smlouva definuje počet společníků, jejich jména a sídla, množství a velikosti podílů včetně jejich hodnoty. Pro vznik společnosti je třeba stanovit prvního jednatele, jakožto statutární orgán. Pro jednatele platí, že musí být uvedeno jména, bydliště a další informace potřebné k správnému založení obchodní společnosti. Součástí smlouvy by měla být i výše vkladu a mezní termín, do kterého by tento vklad měl být vložen, resp. splacen. Ke každému podílu je možné vydat kmenové listy, což je druh cenného papíru, a jejich prostřednictvím je možné s podíly obchodovat. Společenskou smlouvu je samozřejmě možné měnit, a to dohodou všech společníků formou veřejné listiny, případně rozhodnutím valné hromady.
Díky velké novele ZOK, která vstoupila v platnost a účinnost v roce 2021, se některé požadavky na založení s.r.o. zjednodušily, jako je problematika úpravy vkladů. Novela ZOK ulehčila postup při zakládání společnosti. Například na základě § 23 ZOK je nově upraven postup vkladu základního kapitálu. Dřívější úprava vyžadovala osobní uložení vkladu do banky bez ohledu na hodnotu vkládané částky. Nyní, nepřesahuje-li součet peněžitých vkladů 20.000, - Kč, je možné vklad do banky poslat bankovním převodem.
Společnost je založena v momentě sepsání společenské smlouvy u notáře, ale k vzniku dochází až zápisem do obchodního rejstříku. Zápis společnosti do rejstříku je nutný nejpozději do 6 měsíců od založení společnosti, jinak se má za to, že se od smlouvy odstoupilo. Před zápisem s.r.o. do obchodního rejstříku je nutné pro určité druhy podnikání získat živnostenské oprávnění od živnostenského úřadu, přičemž při této žádosti postup musí být bezchybný jak po formální, tak i po obsahové stránce. Další povinností nově vznikající společnosti je přihlásit se na finanční úřad.
Cílem novely ZOK je zjednodušení procesu zakládání společností, což se do určité míry daří, ale i přesto je tento proces zdlouhavý a stále existuje velká pravděpodobnosti vzniku chyby, ať už v žádosti o získání živnostenského oprávnění, nebo například v nastavení obsahu společenské smlouvy. Ve společenské smlouvě je pak možné nad rámec zákona upravit další oblasti jako je například dědění podílů, což pak může mít zásadní vliv na chod společnosti. To vše si můžete upravit sami, ale pokud se chcete vyhnout mnoha nepříjemným konsekvencím a zbytečnému zdržování na úřadech, můžete se obrátit na naši advokátní kancelář, kde jsme s to zařídit za Vás vše na základě plné moci. Díky několikaleté praxi a know-how v oboru obchodního práva, jsme často schopni založit společnost během jednoho jediného dne, resp. během několika hodin, namísto obvyklých několika dní až týdnů.
Dejte také pozor na změny ve velké novele zákona o obchodních korporacích, týkají se především právě s. r. o.
