Statutární orgány obchodních korporací

S činností obchodních korporací neodmyslitelně souvisí otázky její vnitřní organizace i vystupování navenek. Přestože všechny obchodní korporace musí povinně vytvářet statutární orgány, které hrají ve výše uvedeném zásadní roli, není související právní úprava vždy přehledná a působí v praxi problémy. Tento článek přináší základní přehled aktuální právní úpravy a představuje některá úskalí, s nimiž se lze v souvislosti s touto problematikou setkat.

Základní přehled

Všechny obchodní korporace zřizují povinně dle zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), statutární orgán. V závislosti na typu obchodní korporace se tento orgán liší, jak ukazuje následující tabulka. 

Společenská smlouva může stanovit ve výše naznačeném schématu určité odlišnosti (např. §44 odst. 5 ZOK, §106 ZOK).

Kdo může být členem?

U osobních společností (tedy veřejná obchodní společnost a komanditní společnost) je tato otázka do značné míry vyřešena zákonem. Statutárním orgánem jsou zde přímo společníci, případně někteří z nich. Vlastníci společnosti se zde zpravidla podílí na obchodním vedení společnosti. Zákonná konstrukce předpokládá osobní zapojení společníků, byť toto lze ujednáním ve společenské smlouvě upravit odlišně.

V případě kapitálových společností (společnost s ručením omezeným a akciová společnost) a družstev zákon zavádí v tabulce nastíněnou terminologii, ale není bez dalšího předurčeno, která konkrétní osoba (oproti osobním společnostem) bude členem statutárního orgánu. Všem členům statutárních orgánů je společné to, že jde o tzv. členy voleného orgánu, protože jsou tito „voleni, jmenování či jinak povoláváni do funkce“[4]. Na tuto legislativní zkratku ZOK na mnoha místech odkazuje v souvislosti s předpoklady a povinnostmi členů těchto orgánů.

Je vhodné upozornit, že členem statutárního orgánu může být osoba fyzická i právnická, přičemž právnické osoby v takovém případě jmenují zástupce nebo za ně jedná člen statutárního orgánu (§ 154 zák. č. 89/2012 Sb., Občanský zákoník, dále jen „NOZ“). K tomu obsahuje ZOK v některých ustanoveních zvláštní úpravu (např. v ustanovení 95 odst. 2 ZOK), kdy veřejná obchodní společnost dokonce zástupce jmenovat musí, jinak nebude (ani prostřednictvím statutárního orgánu) mít možnost vykonávat společnická práva, a tedy i funkci člena voleného orgánu. Obdobné pravidlo stanoví § 46 odst. 3 ZOK u kapitálových společností a družstev.

Z obecných požadavků dle § 46 ZOK lze shrnout, že osoba, která má být členem voleného orgánu, musí být bezúhonná podle zákona o živnostenském podnikání a nesmí u ní existovat překážka provozování živnosti. Budoucí člen je rovněž povinen předem informovat o existujících překážkách výkonu funkce a vedených insolvenčních řízeních.

Funkce statutárního orgánu

Statutární orgán plní zásadní funkci, a to hned ve dvou základních rovinách. V první řadě je oprávněn zastupovat právnickou osobu ve všech jejích záležitostech, tj. vnější funkce (§ 164 odst. 1 NOZ). Mimo tuto podstatnou funkci je statutárnímu orgánu také svěřena podstatná část vnitřního řízení společnosti a jejího „běžného“ chodu. Do působnosti statutárního orgánu tak patří organizování chodu korporace ve vztahu k nejvyššímu orgánu, povinnost a zároveň oprávnění svolávat valnou hromadu, povinnost zajištění vedení účetní agendy, vyhotovení a založení zakladatelského právního jednání do sbírky listin atd.

Dále ZOK výslovně svěřuje statutárním orgánům kapitálových společností a družstev obchodní vedení společnosti. V osobních společnostech je tato funkce svěřena všem společníkům, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Je zjevné, že společníci nutně nemusí být zároveň členy statutárního orgánu a lze ujednat odlišný režim. Obchodní vedení představuje „jednu z hlavních oblastí působnosti statutárního orgánu akciové společnosti, zahrnující organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti, zejména rozhodování o provozu podniku (závodu) společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech společnosti… Při obchodním vedení jde především o proces vytváření vůle (přičitatelné) společnosti, jež se následně může projevit (a zpravidla projeví) navenek v podobě právního úkonu (právního jednání), jímž je rozhodnutí o obchodním vedení realizováno.“[5] V této funkci se tedy spojuje každodenní řízení chodu právnické osoby a (ve formě výstupu tohoto procesu) i projevy navenek.

Pro úplnost je vhodné uvést, že statutárním orgánům je svěřena i tzv. zbytková působnost (obecné ustanovení obsahuje § 163 NOZ). Zákon stanoví, že statutárnímu orgánu náleží veškerá působnost, kterou zakladatelské právní jednání, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu právnické osoby.

Čím je člen statutárního orgánu při výkonu funkce vázán?

Ve své činnosti, jejíž předmět je stručně vymezen v předchozím odstavci, nemůže člen statutárního orgánu postupovat zcela libovolně. Na úpravu vnitřních vztahů člena orgánu a obchodní korporace se použijí přiměřeně ustanovení NOZ o příkazu, nestanoví-li smlouva o výkonu funkce něco jiného. Vhodně sepsaná smlouva o výkonu funkce tak může upřesnit tyto vztahy a její sjednání tedy lze doporučit, některé její náležitosti jsou upraveny ustanoveními § 59 a násl. ZOK.

Co se týče jednání člena orgánu, uplatní se celá řada principů a pravidel. Mezi nejvýznamnější lze zařadit povinnost loajality vůči obchodní korporaci, zákaz konkurence, povinnost jednat s péčí řádného hospodáře nebo např. povinnost mlčenlivosti člena orgánu. Jako určitou ochranu členů statutárních orgánu je možné vnímat tzv. pravidlo podnikatelského úsudku (business judgement rule). Zákonná úprava je obsažena v § 51 ZOK a je rozvinuta bohatou judikaturou[6]. Princip spočívá v tom, že za předpokladu jednání s péčí řádného hospodáře (uplatnění potřebných znalostí, pečlivosti a za dodržení nezbytné loajality) a v obhájitelném zájmu obchodní korporace není člen orgánu postihnutelný za výsledek tohoto jednání, byť byl pro obchodní korporaci negativní. Tato ochrana však zdaleka neposkytuje členům orgánu možnost postupovat nedbale a je nezbytné jednat s ohledem na povinnosti při výkonu funkce, neboť jejich porušení zpravidla vedou k soudním sporům, v nichž se korporace domáhá navrácení získaného prospěchu, náhrady způsobené újmy atp.

Ať vykonáváte funkci člena orgánu, zakládáte obchodní korporaci nebo se potýkáte např. s otázkami vnitřní organizace korporace, neváhejte se na nás obrátit. Rádi Vám v této oblasti, v níž se členové naší kanceláře pohybují v praxi i v akademické rovině, poskytneme právní poradenství a další informace.