Dne 27. 04. 2024 rozhodl Nejvyšší soud České republiky ve složení senátu: JUDr. Filip Cileček (předseda), JUDr. Lenka Broučková a JUDr. Marek Doležal o pravidlech a podmínkách ručení statutárních orgánů za závazky společnosti ve smyslu § 68 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020 (dále jen jako „zákon o obchodních korporacích“), a to ve věci sp. zn. 27 Cdo 3019/2023.
Ručení jednatelů
Předmět sporu byl vymezen takovým způsobem, že se žalobce domáhal, aby soud rozhodl, že žalovaní jako jednatelé společnosti obchodní korporace (v likvidaci) ručí za splnění povinností této společnosti, a to z důvodu hrozícího úpadku ve smyslu § 3 odst. 5 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen jako „insolvenční zákon“).
Žalobu nejprve přezkoumal Krajský soud v Ostravě, který ji zamítl s odůvodněním, že žalobce neprokázal, že žalovaní věděli nebo mohli vědět o hrozícím úpadku společnosti během jejich funkčního období. Soud rovněž dospěl k závěru, že společnost nebyla během funkčního období žalovaných ve stavu hrozícího úpadku.
Následně bylo toto rozhodnutí přezkoumáno v odvolacím řízení, prostřednictvím Vrchního soudu v Olomouci, který potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně a současně zdůraznil, že závazky obchodní korporace splatné do 26. 01. 2018 byly zcela marginální a společnost kontinuálně platila své závazky včetně sjednaného úvěru. Rovněž bylo zohledněno, že ke stavu hrozícího úpadku mohlo dojít až po ukončení nájemního vztahu obchodní korporace uzavřeného se žalobcem, což se stalo těsně před zánikem funkce statutárního orgánu žalovaných.
Posuzování hrozícího úpdaku
V rámci dovolacího řízení zaujal žalobce následně argumentaci, která se opírala o nepřípustnost posuzování hrozícího úpadku obchodní korporace pouze na základě splatnosti závazků, a předložil okolnosti, na základě kterých usuzoval, že se meritum sporu týká nevyřešené otázky hmotného práva, konkrétně vymezení hrozícího úpadku a dostání povinnosti péče řádného hospodáře. Dle žalobce bylo chybné zejména přičtení k jeho tíži ukončení nájemního vztahu s obchodní korporací, které mohlo vést k jejímu úpadku. Dále žalovaní jako jednatelé (statutární orgán) měli povinnost být informováni o stavu společnosti a disponovat veškerými dostupnými daty o ekonomickém zdraví obchodní korporace, a tato data pravidelně verifikovat. Závěrem žalobce znovu zkonstatoval, že žalovaní nejednali s péčí řádného hospodáře, jelikož nečinili žádné kroky k odvrácení hrozícího úpadku a předchozí soudy v povaze hmotněprávních ustanovení tuto otázku neprávně vyhodnotily.
Hrozící úpadek vs péče řádného hospodáře
Nejvyšší soud shledal dovolání přípustným, neboť se týkalo nevyřešené otázky hmotného práva, konkrétně vymezení hrozícího úpadku a péče řádného hospodáře. Co se týče hrozícího úpadku ve smyslu insolvenčního zákona, tedy stavu, kdy lze důvodně předpokládat, že dlužník nebude schopen splnit podstatnou část svých závazků, Nejvyšší soud konstatoval, že odvolací soud nesprávně zohlednil pouze splatnost závazků a nezvážil všechny okolnosti, které by mohly naznačovat hrozící úpadek. Nejvyšší soud také přezkoumal otázku, zda žalovaní jednali s péčí řádného hospodáře. Podle § 52 zákona o obchodních korporacích musí člen orgánu obchodní korporace vynaložit péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba. Dle názoru Nejvyššího soudu tak měli žalovaní prokázat, že učinili vše potřebné a rozumně předpokladatelné pro odvrácení hrozícího úpadku.
Nejvyšší soud proto dospěl k závěru, že pro posouzení hrozícího úpadku není rozhodující pouze splatnost závazků, ale všechny okolnosti, které mohou vést k neschopnosti dlužníka splnit své peněžité závazky. Nejvyšší soud také uvedl, že žalovaní mohli vědět o hrozícím úpadku, pokud by vynaložili obvyklou péči profesionála a měli povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, která tuto povinnost v sobě zahrnuje, a současně měli činit adekvátní kroky k odvrácení takového úpadku. Z tohoto důvodu Nejvyšší soud rozhodnutí předchozích obecných soudů zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení soudu prvního stupně.
Závěr
Toto rozhodnutí Nejvyššího soudu tak má elementární dopad na zdůraznění významu komplexního posouzení hrozícího úpadku a důkladného zkoumání jednání členů statutárního orgánu v souladu s principem péče řádného hospodáře. Rozhodnutí zdůrazňuje, že statutární orgány musí aktivně sledovat finanční situaci společnosti a přijímat adekvátní opatření k odvrácení úpadku. Pokud nejsou relevantními kroky schopni úpadek obchodní korporace odvrátit, je jejich povinností podání včasného insolvenčního návrhu, jinak se nemohou zprostit osobního ručení za závazky obchodní korporace.
Samozřejmě je nutné zohlednit, že ručení statutárních orgánů za závazky společnosti bylo významně modifikováno s účinností od 01.01. 2021 a nahrazeno povinnostmi novými. Nově je definována povinnost statutárního orgánu vydat plnění obdržené od obchodní korporace až 2 roky zpět pro absenci včasného insolvenčního návrhu a také povinnost doplnit rozsah majetkové podstaty do výše závazků. Na povinnosti péče řádného hospodáře, jakožto elementární povinnosti statutárního orgánu, se však nic nezměnilo. Proto je nutné věnovat náležitou pozornost účinnému znění § 66 zákona o obchodní korporacích a § 99 insolvenčního zákona.
Pokud jste statutárním orgánem a neprovádíte pravidelné testy insolvence a nemáte nastaveny nástroje pro odhalení rizika hrozící úpadku, neváhejte se na nás obrátit. Současně, pokud Vám nebyly vyrovnány závazky prostřednictvím upadnuvší obchodní korporace, můžeme Vám pomoci s adekvátním vymožením pohledávek za statutárním orgánem, který porušil péči řádného hospodáře.
