Ochrana dobré pověsti právnických osob

Ustanovení občanského zákoníku mimo jiné upravují situace, jak se může právnická osoba (dále jen jako „PO“) bránit vůči zásahu, který bez zákonného důvodu zasahuje do její pověsti nebo soukromí. PO se v takové situaci může domáhat, aby bylo od neoprávněného zásahu upuštěno nebo aby byl odstraněn jeho následek. Co se ovšem stane, pokud PO uplatní u soudu nárok na náhradu nemajetkové újmy, ke které na základě takového zásahu došlo? Právě tímto případem se zabýval Ústavní soud ČR (dále jen jako „ÚS“) ve svém nálezu ze dne 15. 01. 2025, sp. zn. Pl. ÚS 26/24, který rozebereme v dnešním článku.

Okolnosti případu

Stěžovatel Milion Chvilek, z. s. (dále jen jako „Stěžovatel“), se ústavní stížností domáhal zrušení usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 7. 2023 a rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 3. 2022 s tvrzením, že jimi byla porušena jeho ústavně zaručená práva podle čl. 10 odst. 1, čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen jako „Listina“) a čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen jako „Úmluva“), neboť se domníval, že závěr soudů, že stěžovatel jako PO nemá právo na odčinění nemajetkové újmy způsobené samotným neoprávněným zásahem do své pověsti, je neústavní.

Řízení o ústavní stížnosti bylo původně vedeno pod sp. zn. I. ÚS 2926/23. První senát Ústavního soudu usnesením postoupil věc k projednání a rozhodnutí plénu, přičemž při projednávání ústavní stížnosti následně dospělo plénum Ústavního soudu k závěru, že by zákonná úprava, která byla v dané věci obecnými soudy použita – konkrétně § 135 a § 2894 odst. 2 občanského zákoníku[1] (dále jen „Přezkoumávaná ustanovení“), mohla být v rozporu s ústavním pořádkem. Proto plénum Ústavního soudu usnesením přerušilo řízení o ústavní stížnosti a zahájilo řízení o zrušení přezkoumávaných ustanovení.

K postavení právnických osob v českém právním řádu

ÚS především konstatuje, že PO není jen samoúčelnou právní fikcí, neboť za jejím vznikem vždy stojí lidé. Nelze se také odchýlit od faktu, že v určitých (častěji menších) PO je propojení s lidskou složkou v dané PO vyšší či intenzivnější, než li je tomu např. u velkých akciových společností. Právnická osoba tak představuje právní konstrukci, která je odrazem lidské vůle – ať už jde o vůli jednotlivce, malé skupiny lidí nebo kolektivní vůli zprostředkovanou složitými organizačními strukturami a představuje tak nástroj v „rukách“ lidí sloužící k naplňování jejich cílů a hodnot a její existence proto nikdy není zcela odtržena od lidského faktoru.

Stejně tak jako je tomu u fyzických osob, má dobrá pověst PO klíčový význam pro její vystupování v právních vztazích a naplnění práv jednotlivců, kteří jsou v ní sdružení. Negativní zásah do dobré pověsti PO tedy může mít intenzivní dopad na její činnost, a tím i na možnost jednotlivců a přeneseně celé společnosti společně prosazovat své zájmy.

Podle čl. 10 odst. 1 Listiny má každý právo, aby byla zachována jeho lidská důstojnost, osobní čest, dobrá pověst a chráněno jeho jméno. Přestože některé z těchto práv (např. lidská důstojnost) mohou náležet výlučně osobám fyzickým, neznamená to však, že by PO měla být o tato ostatní práva ochuzena. Vzhledem k uvedenému dospěl ÚS k závěru, že i právnické osoby mají ústavně zaručené právo na ochranu dobré pověsti coby dílčí právo chráněné čl. 10 odst. 1 Listiny, protože to umožňuje jeho povaha (způsobilost mít pověst) a odpovídá současnému pojetí právnických osob.

Ochrana práv

Dle ÚS nemůže být ochrana ústavně zaručených práv pouze teoretická a iluzorní, ale také praktická a účinná. Ochrana dobré pověsti podle čl. 10 odst. 1 Listiny tak zahrnuje povinnost státu zajistit efektivní ochranu před nedovolenými zásahy orgánů veřejné moci i jiných osob soukromého práva. Ustanovení § 135 odst. 2 ve spojení s § 135 odst. 1 občanského zákoníku umožňuje právnické osobě při neoprávněném zásahu do její pověsti domáhat se jednak upuštění od něj (zdržovací nárok) nebo také odstranění jeho následků (odstraňovací nárok). Aby byla ochrana práv efektivní, musí k tomuto účelu mít dotčená právnická osoba k dispozici odpovídající právní nástroje a prostředky. ÚS se proto zabýval tím, zda právnickým osobám není při absenci práva na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění upírána efektivní (účinná) ochrana jejich dobré pověsti zaručená čl. 10 odst. 1 Listiny – v takovém případě by bylo uvedené základní právo omezeno.

Primární prostředky ochrany, tedy zdržovací a odstraňovací nároky, nejsou podle ÚS dostatečně účinné, neboť žijeme v rychlé a sdílené době, kdy lze informace šířit prakticky do celého světa během pár vteřin, přičemž tyto informace mohou být dostupné neuzavřenému okruhu osob, a tudíž je dnes riziko poškození dobré pověsti PO vyšší než kdy dříve. Odstraňovací ani zdržovací nárok tedy efektivní ochranu zajistit nemohou, neboť, byla-li již difamující informace ve veřejném prostoru zveřejněna, zachycena a nekontrolovatelně šířena, může dojít k nenávratnému poškození dobré pověsti PO.

Nutno podotknout preventivně-sankční funkci práva na odčinění nemajetkové újmy, neboť přiměřené zadostiučinění je nástroj, který umožňuje nejen nápravu a kompenzaci za utrpěnou újmu, ale působí také jako odrazující prostředek vůči zamýšleným budoucím neoprávněným zásahům. Ne vždy totiž odstraňovací a zdržovací nárok, stejně tak jako nárok na náhradu škody či vydání bezdůvodného obohacení přicházejí v úvahu.

Přezkum ustanovení občanského zákoníku

ÚS v projednávané věci identifikoval nepřiměřené omezení základního práva právnických osob na ochranu jejich dobré pověsti tím, že nemohou úspěšně požadovat přiměřené zadostiučinění při zásahu do ní. Zvažoval tedy, zda lze neústavní stav překonat ústavně souladným výkladem, v rámci čehož dospěl k závěru, že nejvhodnějším prostředkem je použití analogie, pro niž jsou splněny nezbytné předpoklady.

Aby mohl ÚS identifikovanou mezeru překlenout prostřednictvím analogie, musel nejprve zjistit, zda nejde o tzv. mezeru vědomou, která by tento postup vylučovala, načež z historických souvislostí ve spojení s důvodovou zprávou k občanskému zákoníku dospěl k závěru, že nebyl jednoznačně prokázán úmysl zákonodárce odepřít právnickým osobám možnost požadovat přiměřené zadostiučinění při (samotném) zásahu do jejich pověsti; zejména nebyla zjištěna jasně míněná a alespoň v důvodové zprávě vyjádřená vůle zákonodárce se odchýlit od předchozí právní úpravy a snížit standard ochrany pověsti právnických osob. Nebylo-li prokázáno, že racionální zákonodárce vytvořil vědomou mezeru v zákoně, je třeba vycházet z předpokladu, že jde o mezeru nevědomou, čímž je naplněn základní předpoklad pro dotváření práva za použití analogie.

ÚS shrnul, že absence úpravy umožňující právnickým osobám domáhat se přiměřeného zadostiučinění za zásah do pověsti představuje mezeru v zákoně, která odporuje teleologickému pozadí právního řádu a jeho hodnotové soudržnosti a je proto nezbytné tuto mezeru překlenout prostřednictvím analogie zákona podle § 10 odst. 1 občanského zákoníku, a to jednoduchým použitím stejného katalogu prostředků, jaký je stanoven pro ochranu proti nekalé soutěži v § 2988 občanského zákoníku.

ÚS tak neshledal důvody pro zrušení Přezkoumávaných ustanovení, ale došel k závěru, že je zapotřebí použití analogie zákona, jejímž výsledkem je ústavně konformní výklad Přezkoumávaných ustanovení.

Výsledkem námi rozebíraného nálezu je tedy následující:

„Účinná ochrana dobré pověsti právnických osob ústavně zaručená článkem 10 odst. 1 Listiny základních práv a svobod vyžaduje analogické použití stejných prostředků jako při ochraně proti nekalé soutěži podle § 2988 občanského zákoníku, včetně možnosti požadovat přiměřené zadostiučinění.“

Závěrem

Rozebíraný nález ÚS má velký význam pro další vývoj právní praxe, a to především z toho důvodu, že ÚS postavil na jisto dosud odlišně soudy aplikovanou problematiku a zajistil tím vyšší míru právní ochrany PO, co se ochrany jejich dobré pověsti týče. Ačkoli se tento nález ÚS setkal i s jistou mírou kritiky ze strany několika samotných ústavních soudců, je třeba i přes to názor vyjádřený v tomto nálezu plně respektovat.

V naší advokátní kanceláři se trvale zabýváme mimo samotnou právní praxi i neustálým studiem vývoje práva, kam bezesporu spadá i rešerše recentní judikatury ÚS. Díky našemu přístupu jsme tak schopni našim klientům poskytnou právní rady a zastoupení na té nejlepší úrovni. Pokud máte jakýkoli problém, v našem týmu naleznete experty na veškerá právní odvětví, kteří si na Vás rádi udělají čas!